GLI ADEMPIMENTI DELLA SFDR

La normativa SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation) ha come scopo la realizzazione di un sistema a livello europeo comune per promuovere gli investimenti sostenibili ed evitare il greenwashing. Entrata in vigore il 10 marzo 2021 impone a banche, SGR, assicurazioni e fondi pensione una serie di adempimenti crescenti nel tempo di cui si dovrà tenere conto per cogliere le nuove opportunità di business che la sostenibilità sta offrendo.

In questo articolo ci focalizzeremo sugli obblighi normativi che la SFDR impone agli operatori finanziari imposti dall’introduzione del Regolamento (UE) 2019/2088 e del conseguente Regolamento Delegato 2022/1288.

 

ADEMPIMENTI GIÀ IN VIGORE ALLA DATA 18/10/2022

 

Dal 01/01/2022 al 31/12/2023

Le imprese finanziarie comunicano al mercato la quota di attività economiche “ammissibili” e “non ammissibili” dalla Tassonomia cui corrispondono i propri dati di fatturato, spese, investimenti e asset.

Il Legislatore ha previsto un regime iniziale di disclosure semplificato facendo una distinzione tra attività ammissibili e attività allineate alla Tassonomia:

• un’attività economica si definisce “ammissibile alla Tassonomia” quando risulta semplicemente inclusa nell’elenco delle attività economiche ecosostenibili contenuto negli atti delegati della Tassonomia (ossia, per il momento, il Climate Delegated Act);
• un’attività economica si definisce “allineata alla Tassonomia” quando, non solo risulta inclusa nell’elenco delle attività economiche ecosostenibili, ma rispetta anche tutti i requisiti di ecosostenibilità, nonché i criteri di vaglio tecnico stabiliti della Tassonomia.

 

Dal 01/01/2022

Le imprese finanziare che hanno l’obbligo di mettere a disposizione o inviare un’informativa periodica alla propria clientela dovranno adeguarla all’articolo 11 della SFDR.

Se le imprese finanziarie rendono disponibile un prodotto di cui all’art. 8 (promuove, tra le altre, caratteristiche ambientali o sociali) o all’art. 9 (ha come obiettivo investimenti sostenibili) devono includere nelle relazioni periodiche quanto segue:

• per un prodotto finanziario di cui all’articolo 8, paragrafo 1, la misura in cui le caratteristiche ambientali o sociali sono conseguite;
• per un prodotto finanziario di cui all’articolo 9:

1. 1. l’impatto complessivo correlato alla sostenibilità del prodotto finanziario mediante indicatori di sostenibilità pertinenti oppure

1. 1. se è stato designato un indice come indice di riferimento, un raffronto tra l’impatto complessivo correlato alla sostenibilità del prodotto finanziario con gli impatti dell’indice designato e di un indice generale di mercato attraverso indicatori di sostenibilità.

 

Dal 01/01/2022

Adeguamento dell’informativa precontrattuale del prodotto in conformità agli artt. 5 e 6 del Regolamento UE 2020/852 (Tassonomia) in relazione ai primi due obiettivi ambientali (mitigazione e adattamento)

I soggetti operanti nei mercati finanziari dalla suddetta data devono aver adeguato le informative precontrattuali consegnate alla propria clientela in ottemperanza agli articoli 5 (per i prodotti ecosostenibili, cioè rientranti nell’art. 9 della SFDR) e 6 (per i prodotti che promuovono, tra le altre, caratteristiche ambientali, cioè rientranti nell’art. 8 della SFDR) in relazione ai primi due obiettivi ambientali (mitigazione dei cambiamenti climatici e adattamento ai cambiamenti climatici, art. 9 della Tassonomia)

In particolare, per i prodotti ecosostenibili (art. 9 SFDR) si rendono disponibili:

• informazioni sull’obiettivo o gli obiettivi ambientali di cui all’articolo 9 della Tassonomia a cui contribuisce l’investimento sottostante il prodotto finanziario (ad oggi solo sui primi due obiettivi);
• una descrizione di come e in che misura gli investimenti sottostanti il prodotto finanziario si riferiscono ad attività economiche considerate ecosostenibili ai sensi dell’articolo 3 della Tassonomia.

Per i prodotti che promuovono, tra le altre, caratteristiche ambientali (art. 8 SFDR) si rendono disponibili:

• le stesse informazioni sopra descritte per i prodotti art. 9 (in relazione alla quota sostenibile);
• le informazioni saranno accompagnate dalla seguente dichiarazione:

«Il principio “non arrecare un danno significativo” si applica solo agli investimenti sottostanti il prodotto finanziario che tengono conto dei criteri dell’UE per le attività economiche ecosostenibili. Gli investimenti sottostanti la parte restante del presente prodotto finanziario non tengono conto dei criteri dell’UE per le attività economiche ecosostenibili.».

 

Dal 01/08/2022

Applicazione delle disposizioni relative alla sostenibilità ai sensi degli atti delegati per UCITS e AIFMD

Gli emendamenti ai Regolamenti per le Direttive UCITS, AIFM e Solvency II, inoltre, impongono agli operatori finanziari di integrare i temi di sostenibilità nella predisposizione dei prodotti, nella definizione del target market di riferimento (ossia, i destinatari ai quali proporre un determinato prodotto), nel monitoraggio, nella scelta del canale distributivo e, infine, nella revisione dei prodotti.

 

Dal 02/08/2022

Applicazione delle disposizioni relative alla sostenibilità ai sensi degli atti delegati per MiFID e IDD

Per quel che concerne i nuovi regolamenti delegati per le Direttive MiFID II e IDD si richiede ai consulenti di tenere in considerazione le preferenze di sostenibilità dei clienti nel corso del processo di profilazione delle necessità finanziarie e assicurative e di valutazione di adeguatezza dell’offerta. Quindi è necessario che da tale data i questionari MiFID proposti alla clientela siano stati integrati in tal senso.

 

ADEMPIMENTI DI PROSSIMA ENTRATA IN VIGORE

Dal 30/12/2022

Adeguamento delle informative precontrattuali secondo gli artt. 4, 6 e 7 della SFDR

I soggetti operanti nei mercati finanziari dalla suddetta data dovranno adeguare le informative precontrattuali inserendo i P.A.I. (Principal Adverse Impact) ossia gli effetti negativi, rilevanti o che potrebbero essere rilevanti, sui fattori di sostenibilità che sono causati, aggravati o direttamente collegati alle decisioni di investimento e alla consulenza effettuata dai soggetti stessi.

In particolare l’informativa include:

• una spiegazione chiara e motivata che indichi se e, in caso affermativo, in che modo un prodotto finanziario prende in considerazione i principali effetti negativi sui fattori di sostenibilità;
• una dichiarazione attestante che le informazioni relative ai principali effetti negativi sui fattori di sostenibilità sono disponibili tra le informazioni da comunicare a norma dell’articolo 11, paragrafo 2 della SFDR;
• gli effetti negativi dovranno essere comunicati ai clienti secondo quanto riportato nel Regolamento Delegato UE 2022/1288.

 

Dal 01/01/2023

Adeguamento dell’informativa precontrattuale del prodotto in conformità agli artt. 5 e 6 del Regolamento UE 2020/852 (Tassonomia) in relazione a tutti gli obiettivi ambientali (non solo mitigazione e adattamento)

I soggetti operanti nei mercati finanziari dalla suddetta data devono aver adeguato le informative precontrattuali consegnate alla propria clientela in ottemperanza agli articoli 5 (per i prodotti ecosostenibili, cioè rientranti nell’art. 9 della SFDR) e 6 (per i prodotti che promuovono, tra le altre, caratteristiche ambientali, cioè rientranti nell’art. 8 della SFDR) in relazione ai sei obiettivi ambientali (art. 9 della Tassonomia):

• la mitigazione dei cambiamenti climatici;
• l’adattamento ai cambiamenti climatici;
• l’uso sostenibile e la protezione delle acque e delle risorse marine;
• la transizione verso un’economia circolare;
• la prevenzione e la riduzione dell’inquinamento;
• la protezione e il ripristino della biodiversità e degli ecosistemi.

In particolare:

per i prodotti ecosostenibili (art. 9 SFDR) si rendono disponibili:

• informazioni sull’obiettivo o gli obiettivi ambientali di cui all’articolo 9 del presente regolamento a cui contribuisce l’investimento sottostante il prodotto finanziario (ad oggi solo sui primi due obiettivi);
• una descrizione di come e in che misura gli investimenti sottostanti il prodotto finanziario si riferiscono ad attività economiche considerate ecosostenibili ai sensi dell’articolo 3 della Tassonomia

per i prodotti che promuovono, tra le altre, caratteristiche ambientali (art. 8 SFDR) si rendono disponibili:

• le stesse informazioni sopra descritte per i prodotti art. 9
• le informazioni saranno accompagnate dalla seguente dichiarazione:

«Il principio “non arrecare un danno significativo” si applica solo agli investimenti sottostanti il prodotto finanziario che tengono conto dei criteri dell’UE per le attività economiche ecosostenibili. Gli investimenti sottostanti la parte restante del presente prodotto finanziario non tengono conto dei criteri dell’UE per le attività economiche ecosostenibili.».

 

Dal 30/06/2023

1° report annuale (riguardante l’intero portafoglio) dettagliato contenente la dichiarazione PAI relativa al periodo 1 gennaio 2022 – 31 dicembre 2022 (Cfr. considerando 5 del regolamento 2022/1288)

Per rafforzare ulteriormente la comparabilità delle informazioni da comunicare, i dati sui principali effetti negativi riguarderanno il periodo di riferimento che intercorre tra il 1° gennaio e il 31 dicembre 2022 e dovranno essere pubblicati entro la data del 30 giugno 2023.

È possibile però che i portafogli di investimenti dei partecipanti ai mercati finanziari si modifichino periodicamente entro tale periodo di riferimento. La determinazione dei principali effetti negativi dovrebbe pertanto avvenire almeno in quattro date specifiche durante tale periodo di riferimento e il risultato medio dovrebbe essere comunicato annualmente.

Per garantire che gli investitori finali possano comparare il modo in cui i partecipanti ai mercati finanziari hanno preso in considerazione i principali effetti negativi nel corso del tempo, i partecipanti ai mercati finanziari dovrebbero fornire un raffronto storico su base annuale delle proprie relazioni che si estenda almeno a cinque precedenti periodi di riferimento, laddove siano disponibili.

Per la stesura del report è necessario rifarsi all’allegato I del Regolamento UE 2022/1288.

 

Dal 01/01/2024

Le imprese finanziarie comunicano al mercato i KPIs, comprese le informazioni di accompagnamento e a norma degli allegati III, V, VII, IX e XI del Regolamento delegato UE 2022/1278;

Il Regolamento delegato (UE) 2022/2178 che integra il Regolamento (UE) 2020/852 (“Tassonomia”) precisando il contenuto e la presentazione delle informazioni che le imprese soggette alla Dichiarazione non Finanziaria (“DNF”) di cui agli articoli 19 bis o 29 bis della Direttiva 2013/34/UE, devono comunicare in merito alle attività economiche ecosostenibili, specificando gli indicatori di prestazione fondamentali (“KPIs”) nonché la metodologia per conformarsi a tale obbligo di informativa.

Il Regolamento delegato definisce le norme specifiche per le imprese finanziarie, le imprese non finanziarie, i gestori di attività finanziarie (quali gestori di fondi di investimento alternativi (GEFIA), società di gestione del risparmio, società di investimento), gli enti creditizi, le imprese di assicurazione e riassicurazione.

I KPIs riguardano soltanto gli obiettivi ambientali relativi alla mitigazione dei cambiamenti climatici e all’adattamento ai cambiamenti climatici.

I gestori di attività finanziarie devono indicare la quota di investimenti in attività economiche allineate alla Tassonomia rispetto al valore di tutti gli investimenti da essi gestiti derivanti dalle loro attività di gestione di portafogli sia collettivi che individuali. I KPI’s relativi alla quota di investimenti sono dati dalla quota di attività economiche allineate alla Tassonomia delle imprese beneficiarie degli investimenti risultante dai loro rispettivi KPIs, che devono riflettere le prestazioni ambientali delle predette imprese.

 

Dal 30/06/2024

2° report annuale dettagliato contenente la dichiarazione PAI relativa al periodo 1 gennaio 2023 – 31 dicembre 2023

Entro tale data i soggetti operanti nei mercati finanziari dovranno produrre il secondo report di analisi del proprio portafoglio contente prodotti con caratteristiche o obiettivi ambientali.

 

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