Cosa sono gli “investimenti sostenibili” ?
Il sole 24 ore afferma quanto “noi” funzioni di controllo avevamo ben presente da tempo: “da tutte le province dell’Unione europea, consulenti e banche non hanno potuto far altro che [..] mettere sotto pressione gli uffici di compliance (quelli che interpretano le norme) per capire cosa bisognava fare per accontentare Bruxelles e rispettare la sostenibilità” (articolo a pag.5 dell’inserto plus del sole 24 Ore di Sabato 24 settembre).
La sostenibilità è pertanto un tema principalmente di compliance o almeno un elemento sul quale è strettamente necessaria la collaborazione con le funzioni di controllo.
Normativa
Durante quest’ultimo periodo l’interesse degli investitori rispetto alle tematiche di natura ambientale, sociale e di governance (ESG) è aumentato sensibilmente. Di pari passo la normativa europea ha introdotto delle regole precise per poter classificare i propri prodotti come “ESG” nelle tre seguenti disposizioni normative:
- Regolamento 2019/2088 sulla trasparenza delle informazioni sulla finanza sostenibile (Sustainable Finance Disclosure Regulation – SFDR);
- Regolamento 2020/852 sulla tassonomia delle attività economiche eco-compatibili (Taxonomy Regulation – TR, Tassonomia) una classificazione delle attività che possono essere considerate sostenibili in base all’allineamento agli obiettivi ambientali dell’Unione Europea e al rispetto di alcune clausole di carattere sociale;
- Regolamento delegato 2021/2139 che definisce i criteri di vaglio tecnico, legati alla tassonomia, che consentono di determinare a quali condizioni si possa definire “green” (sottoinsieme del più ampio insieme degli “investimenti sostenibili”) un’attività economica, insieme ai criteri di impatto negativo degli investimenti ai pilastri ESG.
Il regolamento SFDR stabilisce obblighi di disclosure al pubblico connessi ai prodotti offerti alla clientela da parte del gestore (“partecipante ai mercati finanziari “ utilizzando la definizione della norma)/consulente. Tali obblighi sono graduati sulla base delle “categoria” definita in base al livello di importanza attribuito ai criteri ESG (art. 6, art. 8, art.9) dei prodotti che il gestore/consulente offre alla clientela.
A loro volta, il regolamento sulla Tassonomia e il successivo regolamento delegato 2021/2139 stabiliscono i criteri tecnici e le procedure per poter adempiere correttamente agli obblighi di informativa della norma SFDR.
In questo articolo e nei prossimi che pubblicheremo, vorremmo chiarire un po’ le idee, iniziando dal Regolamento SFDR.
“Investimento sostenibile”: la definizione
Vale la pena soffermarsi sulla definizione di “investimento sostenibile “stabilita al punto 17, articolo 2 della SFDR: “investimento in un’attività economica che contribuisce a un obiettivo ambientale, misurato, ad esempio, mediante indicatori chiave di efficienza delle risorse concernenti l’impiego di energia, l’impiego di energie rinnovabili, l’utilizzo di materie prime e di risorse idriche e l’uso del suolo, la produzione di rifiuti, le emissioni di gas a effetto serra nonché l’impatto sulla biodiversità e l’economia circolare o un investimento in un’attività economica che contribuisce a un obiettivo sociale, in particolare un investimento che contribuisce alla lotta contro la disuguaglianza, o che promuove la coesione sociale, l’integrazione sociale e le relazioni industriali, o un investimento in capitale umano o in comunità economicamente o socialmente svantaggiate a condizione che tali investimenti non arrechino un danno significativo a nessuno di tali obiettivi e che le imprese che beneficiano di tali investimenti rispettino prassi di buona governance, in particolare per quanto riguarda strutture di gestione solide, relazioni con il personale, remunerazione del personale e rispetto degli obblighi fiscali.”
I tre requisiti da rispettare per poter considerare un investimento “sostenibile” sono pertanto i seguenti:
- contribuire a un obiettivo ambientale o sociale,
- non danneggiare in modo significativo alcun altro scopo ambientale o sociale (principio DNSH “do no significant harm”),
- le società partecipate devono avere buone pratiche di governance.
Le tipologie di prodotti
In base al regolamento SFDR 2019/2088, è possibile classificare un prodotto sulla base del livello di adesione al mercato sostenibile:
- art. 6: prodotti non focalizzati sulla sostenibilità: questi strumenti non possono utilizzare i termini “ESG” o “sostenibilità”, né possono essere promossi come sostenibili
- art. 8: prodotti che affermano di promuovere caratteristiche sociali e/o ambientali. A fronte delle specificazione ed obblighi informativi aggiunti rispetto alla precedente versione dell’art. 8, la strategia di “exclusion” risulta non più sufficiente per rientrare in questa classificazione e per poter quindi utilizzare i termini “ESG” o “sostenibilità”. I prodotti per definirsi “art.8” devono rispettare i requisiti di “investimento sostenibile” dell’articolo 2 punto 17 della SFDR (illustrato sopra), ad esclusione del principio “do no significant harm”(DNSH) . «Il principio “non arrecare un danno significativo” si applica solo agli investimenti sottostanti il prodotto finanziario che tengono conto dei criteri dell’UE per le attività economiche ecosostenibili” (art.6 Regolamento 2020/852 – TR).
- art. 9: è la classificazione che determina gli adempimenti di compliance applicabili ai prodotti affermano di perseguire obiettivi di investimento sostenibili (come da definizione riportata al punto 17, articolo 2 della SFDR). Tali fondi, in aggiunta a contribuire attivamente a obiettivi di investimento sostenibile devono anche dimostrare di rispettare il principio DNSH. Tale aspetto è anche esplicitato “chiaramente” all’articolo 6 della Tassonomia.
Le scadenze
Per capire il livello di complessità, è sufficiente leggere la nuova tabella di marcia inviata di recente da Esma, authority Ue dei mercati finanziari, a proposito della finanza sostenibile: “un labirinto di date e sigle (Sfdr, Mifid, Ucits, Csrd, Tr, Idd, Aifmd) da far invidia a Erno Rubik, inventore del mitico cubo” (il Sole 24 Ore – Inserto Plus di sabato 24 settembre).
La prossima scadenza da segnare in agenda è riportata nell’art. 7 della SFDR e riguarda l’obbligo di trasparenza degli effetti negativi per la sostenibilità a livello di prodotto finanziario, entro il 30 dicembre 2022. Sarà ovviamente inserita nel nostro scadenziario integrato con OneCompliance, pensato ad hoc per la gestione di tutti gli adempimenti dell’intermediario finanziario.