Regolamento SFDR e collegati
Corretta classificazione dei prodotti art. 6, art. 8 o art. 9
Nel confronto con gli operatori e gestori (“partecipanti” facendo riferimento alle definizioni della SFDR) ci siamo resi conto come spesso ci siano dei rischi di incoerenza, in relazione alla comunicazione delle tematiche ambientali/ sociali: rischi che se non adeguatamente gestiti potrebbero addirittura portare ad accuse di “green washing”.
In estrema sintesi possiamo riassumere quanto segue con uno slogan: è fondamentale che, in materia di tematiche ambientali e sociali, ci sia assoluta coerenza tra le informazioni comunicate al pubblico (investitori effettivi o potenziali) in qualsiasi forma (sito web, documento d’offerta, prospetto informativo, materiale pubblicitario, etc.) e la classificazione del prodotto che si intende offrire in termini di classificazione SFDR.
Un esempio. Non posso considerarmi un c.d. “art. 6” della SFDR (e quindi “non curante” di finalità/obiettivi ambientali/sociali) e parallelamente riportare nel Regolamento e nel materiale informativo che nelle strategie di investimento si è interessati agli obiettivi ambientali: purtroppo una modalità operativa simile è considerata dall’impianto normativo/regolamentare in vigore come “green washing”. A volte abbiamo notato un’interpretazione, seppur in totale buona fede, opposta: ovvero nonostante io mi classifichi come articolo 6 (quindi normativamente non curante) scrivo nel materiale informativo che invece mi “interessano” gli obiettivi ambientali come se questo fosse un approccio alla norma super tutelante. Come già detto pensiamo invece che questa sia una modalità operativa che non rispetti il senso della norma: un investitore infatti non giudica il grado ESG del prodotto che intende acquistare dalla classificazione 6/8/9 (tematica estremamente tecnica e nota evidentemente solo agli operatori di settore) ma ai claims a lui rivolti.
In merito viene molto in aiuto l’ennesimo regolamento sul tema: “Regolamento Delegato (UE) 2022/1288” ed i relativi considerando ed allegati (molto chiari soprattutto i secondi!). Riportiamo di seguito i punti chiave ai fini della corretta classificazione dei prodotti.
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Considerando 11
Ad ulteriore conferma di quanto affermato, riportiamo il considerando 11 del sopra citato Regolamento: “ai sensi dell’articolo 10, paragrafo 1, secondo comma, del regolamento (UE) 2019/2088, i partecipanti ai mercati finanziari i quali rendono disponibili prodotti finanziari che promuovono caratteristiche ambientali o sociali sono tenuti a comunicare tali caratteristiche in maniera non fuorviante per gli investitori finali. […] I partecipanti ai mercati finanziari dovrebbero pertanto comunicare soltanto quei criteri di selezione degli attivi sottostanti che sono vincolanti per il processo decisionale di investimento, e non criteri che essi possono ignorare o aggirare a loro discrezione.”
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Allegato II – Modello di informativa precontrattuale per i prodotti finanziari di cui all’articolo 8, paragrafi 1, 2 e 2 bis, del SFDR e all’articolo 6, primo comma, della Tassonomia
Di seguito le caratteristiche alternative che, se presenti, determinano la classificazione come articolo 8:
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Allegato III – Modello di informativa precontrattuale per i prodotti finanziari di cui all’articolo 9, paragrafi da 1 a 4 bis, del SFDR e all’articolo 5, primo comma, del TR
Di seguito le caratteristiche alternative che, se presenti, determinano la classificazione come articolo 9:
Gli investimenti sostenibili allineati alla tassonomia devono essere espressi in percentuale di:
- fatturato: quota di entrate da attività verdi delle imprese beneficiarie degli investimenti
- spese in conto capitale (CapEx): investimenti sostenibili effettuati dalle imprese beneficiarie degli investimenti, ad es. per la transizione verso un’economia verde
- spese operative (OpEx): attività operative verdi delle imprese beneficiarie degli investimenti.
Riassumendo le alternative sono due: o si adegua la documentazione promozionale/illustrativa a quella che si pensa debba essere la classificazione del fondo (6/8/9) o si cambia la classificazione del fondo sopportandone, nel caso di articoli 8 o 9, i conseguenti maggiori oneri informativi nonché tutte le stringenti attività prodromiche di raccolta informazioni e misurazione richieste.